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                                    沈陽飛龍藥業說走好并購第一步

                                        沈陽飛龍藥業說收購前的最重要的工作就是盡職調查,也稱審慎調查,指的是在收購過程中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調查,沈陽飛龍藥業說這些調查通常委托律師、會計師和財務分析師等獨立的專業人士進行,從而決定是否實施收購。

                                        沈陽飛龍藥業說一般來講,專業機構所做的盡職調查包括財務盡職調查、稅務盡職調查、業務盡職調查和法律盡職調查,但是不是公司將這些調查任務交給上述機構就萬事大吉了呢?并非如此。事實上,盡職調查流于形式的情況是存在的,有些調查只是核實一些數據,甚至是為了給一個"正確"的答案提供證據而已。而且,這些盡職調查的信息來源非常有限,據埃森哲的一項非正式調查表明:只有10%的公司在盡職調查過程中利用了公司外部的4個或更多的信息來源。一項涉及上千萬甚至上億的項目,僅僅把調查局限在小范圍是不能稱得上盡職的。

                                        深圳太太藥業股份有限公司從1997年收購海濱制藥廠以來,就開始了通過收購進行擴張的戰略。尤其是2002年,先后收購了在保健品市場上有著廣泛影響的"鷹牌洋參"和上市公司"麗珠制藥",在業內引起了相當的關注。從最新的數據看,太太藥業的收購取得了滿意的結果:2002年,在公司主導產品"太太口服液"和"靜心口服液"的銷售下降的情況下,由于收購了"鷹牌洋參",公司的總銷售額反而增加了四個多百分點,這些成績的取得同太太藥業前期大量的工作是分不開的。

                                        沈陽飛龍藥業說在成為太太藥業投資部經理之前,鐘山在德勤公司有過6年的從事盡職調查工作的經驗,但他仍然認為,以公司的角度做調查同以會計師的角度做調查有很大的分別,稍有不慎,就會給公司帶來巨大的損失。公司董事長朱保國也說:"太太藥業在做任何收購前都非常非常慎重,一定要各方面的評估認為這個收購能給公司未來帶來收益,才動手收購。"

                                    盡職調查,盡早開始

                                        沈陽飛龍藥業說"我更愿意把正式的盡職調查前的內部調查都稱為盡職調查,"鐘山對盡職調查的范圍有自己的一套看法。波士頓咨詢公司的盡職調查專家馬克·L·賽羅沃也認為,盡職調查是一個"長長的走廊",要調查的范圍還應該拓寬到企業的資產狀況、企業手上的訂單和合同等。收購方需要了解這些訂單會不會在并購過程中"飛"了,也要了解管理團隊的素質以及他們會不會在并購后留下來等情況。

                                        通常,盡職調查會涉及到很多財務報表的分析和判斷,但在購并這個大環境下,僅僅做財務分析和調查顯然是不夠的。太太藥業的做法是,在發現獵物后,便立即著手內部調查。這些調查首先圍繞著目標公司的產品展開,任務包括:公司的產品有哪些?哪些是主導產品?每種產品的利潤如何?"我們不希望一個公司有太長的產品線,而每個產品只能做到10萬、8萬的銷量。我們理想中的企業應該有一兩個在行業里排名靠前的主導產品,鷹牌就是這樣的例子,它是個近乎完美的目標。"鐘山在回顧對"鷹牌洋參"的收購時,至今還保持著一種滿意的感覺。

                                        沈陽飛龍藥業說內部調查所涉及的人員來自投資部、市場部、銷售部和研發部,這些部門相互通報信息。市場部會對目標企業的產品在市場上的表現做調查,包括產品的知名度、美譽度等。由于他們長期貼近市場,對市場上的產品有相當通透的了解,他們的判斷對投資部的決策很有幫助;銷售部可以從分銷商、零售終端和客戶那里對產品做調查,比如這個產品好不好買?顧客的反應怎樣?這些問題從一線的銷售人員那里都能得到第一手的信息,而這些信息對后期核實目標公司的財務數據能起到關鍵的作用;研發部則重點從技術方面對產品做評估,即產品的技術含量怎樣?它有哪些優勢?這些優勢以后會不會因為技術革新而被取代或淘汰?另外,太太藥業也會請一些市場調查公司幫忙做市場調查,進一步核實數據。

                                        "總之,這些調查指向一個方向:這個項目值不值得做。"鐘山十分看重通過相關部門得來的意見,在他看來,這些來自對產品本身的分析,直接影響到一個項目是否進行下去。通常在這個階段,收購方和被收購方的關系還很曖昧,是否確定收購還不清楚,因此摸目標企業的內部資訊是很困難的。這樣,就必須靠自己進行判斷。"這些內部調查不一定以正式的報告的形式寫出來,但它們真的很寶貴,"鐘山再三強調了內部調查的重要。

                                    強行披露,避開陷阱

                                        沈陽飛龍藥業說在明確收購意向后,收購方會組成盡職調查小組正式進行盡職調查,通過一系列的法律文件,包括意向書、保密性協議、框架性協議等確定買賣的關系。在這個時候,盡職調查的范圍就擴大到企業的財務狀況、管理者的水平、客戶、競爭對手、供應鏈、法律關系以及關聯交易等主題上。


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